Die am häufigsten gestellten Fragen zu SAFEs

Wie wir in unserem Artikel Demystifying Safes: The Good, The Bad, and the Ugly dargelegt haben, können SAFEs (oder eine einfache Vereinbarung für zukünftiges Eigenkapital) ein nützliches, unternehmensfreundliches Instrument für eine effiziente Anhebung in der Frühphase sein. Das Akronym SAFE zeigt jedoch nicht ganz die vielen Komplexitäten, die mit seiner Verwendung verbunden sind. In diesem ergänzenden Artikel haben wir einige der am häufigsten gestellten Fragen von Gründern, Investoren und der neugierigen Öffentlichkeit dargelegt, um mehr Licht in die Praxis der Vereinbarung zu bringen.

Worauf bezieht sich „Post Money“?

Die aktuelle Form von SAFE, die von YCombinator (YC) angeboten wird, wird als „Post Money SAFE“ ezeichnet. ‎Dies bezieht sich darauf, dass die Bewertungsobergrenze auf dem Eigentum basiert, nachdem alle Gelder aus der SAFE-Runde verbucht wurden, aber bevor das neue Geld in eine zukünftigen Aktienrunde verbucht wird. Es ist auch vor der Annahme eines neuen Optionspools als Teil der Preisrunde. SAFEs waren immer „vor“ Eigenkapitalfinanzierungsrunden (und sind es immer noch), aber in früheren Versionen des SAFE bot YC einen „vor Geld“ SAFE an, was wirklich nur eine andere Art der Erklärung der Bewertung ausdrückte. Ein Unternehmen, das 1 Million US-Dollar bei einer Pre-Money-Bewertung von 10 Millionen US-Dollar aufbringt, ist dasselbe wie ein Unternehmen, das 1 Million US-Dollar bei einer Post-Money-Bewertung von 11 Millionen US-Dollar aufbringt. Der Pre-Money-SAFE hinterließ jedoch eine Menge Unsicherheit hinsichtlich der relativen Position, die ein SAFE-Inhaber im Unternehmen haben könnte, da ein Gründer bei derselben Bewertung weiter aufstocken und zusätzliche wandelbare Wertpapiere hinzufügen könnte gleiche Grundbewertung. Um zuverlässig zu sein, stützte sich die „Pre-Money“-Praxis darauf, dass ein Gründer wusste, wie viel er in einer SAFE-Runde aufbringen konnte, was oft sehr schwer im Voraus zu bestimmen war. Dies führte häufig zu einer unvorhergesehenen Verwässerung durch jedes SAFE, daher besteht der neue Ansatz darin, ein Post Money zu verwenden (wieder Post SAFE-Geld, aber immer vorbewertetes rundes Geld), damit sowohl Gründer als auch Investoren verstehen, wie viel vom Unternehmen stammt sie haben aufgegeben oder gekauft. ‎

Was ist eine Bewertungsobergrenze?

Eine Bewertungsobergrenze ist der Höchstpreis, zu dem ein SAFE bei einem Umwandlungsereignis umgewandelt wird, was eine berechnete Untergrenze für die Kapitalbeteiligung eines Anlegers an dem Unternehmen darstellt. Genauer gesagt, sobald eine Bewertungsobergrenze vereinbart ist, erhält der Anleger Aktien zum niedrigeren Preis der vereinbarten Bewertungsobergrenze und der vereinbarten Bewertung in der späteren Preisrunde. Dies ist eine wichtige Zahl für Anleger, da sie eine gewisse Gewissheit darüber bietet, wo sie in Bezug auf den relativen Anteilsbesitz landen können. Wenn beispielsweise ein SAFE-Inhaber einen SAFE mit einer vereinbarten Bewertungsobergrenze von 5 Millionen US-Dollar hat und das Unternehmen in der Serie A mit 10 Millionen US-Dollar bewertet wird, wird der SAFE-Inhaber für seine frühe Investition mit einer A-Runde belohnt Aktien zum gleichen Preis, als ob das Unternehmen einen Wert von 5 Millionen US-Dollar hätte (also doppelt so viele Aktien, wie sie für den gleichen Betrag in der A-Runde gehabt hätten). Wenn der Wert des SAFE 1 Million US-Dollar betrug, bedeutet die Post Money-Bewertungsobergrenze von 5 Millionen US-Dollar, dass der Investor vor dem Eigenkapitalfinanzierungsereignis mindestens 20 % des Unternehmens halten wird. Die Anwendung einer Bewertungsobergrenze auf eine Umwandlung ist in unserem vorherigen Artikel beschrieben.

Was ist ein Rabatt/Rabattsatz?

Bei Vereinbarung eines Abschlags erhält der Anleger diesen Betrag vom Anteilspreis der bei einem Wandlungsereignis ausgegebenen Vorzugsaktien (z. B. 15 % Abschlag auf den Anteilspreis). Der SAFE bezieht sich auf einen Abzinsungssatz, der der tatsächlich zu zahlende Betrag ist, sobald der Abschlag angewendet wird (z. B. zahlt der Investor 85 % des Aktienkurses bei der Eigenkapitalfinanzierung). Ein typischer Abschlag beträgt 10 bis 20 % entspricht einem Diskontsatz von 90 bis 80 %. Während diese Begriffe eigentlich nur zwei Arten sind, dasselbe auszudrücken, ist es wichtig, den Unterschied zu erkennen, da die Mechanik im SAFE um den Rabattsatz herum aufgebaut ist, sodass Sie einem Rabatt von 20 % nicht zustimmen möchten, aber notieren Sie es als Rabattsatz von 20 %, oder Sie würden den beabsichtigten Rabatt vervierfachen. Die Anwendung eines Abschlags oder Abzinsungssatzes auf den Wandlungsaktienpreis ist in unserem vorherigen Artikel dargelegt.

Warum bietet YC die Bewertungsobergrenze und die Discount-Version des SAFE nicht mehr an?

YC stellte früher eine Version des SAFE bereit, die sowohl eine Bewertungsobergrenze als auch einen Rabatt enthielt. In dieser Version würde der Anleger diejenige Berechnung erhalten, die ihn bei der Umwandlung in eine bessere Position bringt. YC hat diesen SAFE mit beiden enthaltenen Optionen nicht ausdrücklich abgelehnt, aber es hat diese Version von seiner Hauptseite der SAFEs entfernt. Im Allgemeinen haben wir gesehen, dass diese Version nicht mehr allgemein verwendet wird, teilweise aufgrund von Verwirrung, die durch mehrere Berechnungen bei der Konvertierung verursacht wurde, aber auch, weil die Umstellung auf die Post Money Valuation Cap den Anlegern mehr Gewissheit hinsichtlich ihrer Position gab, was sie nicht waren verpflichtet, den Weg der „günstigsten Berechnung“ zu wählen. Interessanterweise ist die MFN (Most Favored Nations) verDie Ausgabe des SAFE bietet eine anlegerfreundliche Alternative, sich für eine Umwandlung seiner Bedingungen zu entscheiden, falls ein Unternehmen einen späteren SAFE mit günstigeren Bedingungen ausgibt.

Welche Alternativen gibt es zu einem SAFE?

SAFEs sind in den letzten zehn Jahren populär geworden und haben eine breite Akzeptanz gefunden, aber die wandelbare Brückenfinanzierung als breiteres Sprungbrett war schon viel länger eine Phase der Mittelbeschaffung. Convertible Notes sind die beliebteste Alternative zu einem SAFE (und das ursprüngliche Modell, das SAFEs rationalisieren sollten). Ähnlich wie YC das SAFE als eigene Lösung geschaffen hat, haben andere Organisationen verschiedene andere Finanzierungsinstrumente geschaffen, wie unter anderem KISS (Keep It Simple Security) von 500 Startups, das LEAF (Lean Equity Alternative Financing) sowie andere Organisationen ‘ Versionen des SAFE.

Was ist anders bei einer Convertible Note oder einem SAFE?

Eine Wandelanleihe ist im Kern ein Schuldinstrument und hat als solches einige weitere Schutzmaßnahmen für Anleger, darunter Zinsen und die Option, eine Absicherung der Schuldverschreibung zu verlangen. In Bezug auf die Dokumentation kann eine Wandelschuldverschreibung ein eigenständiges Dokument sein oder von einem Schuldverschreibungskaufvertrag begleitet werden, der Zusicherungen und Gewährleistungen enthält und eher wie ein herkömmlicher Kaufvertrag aussieht.

Wann ist ein SAFE einer Convertible Note vorzuziehen?

Ein SAFE ist vorzuziehen, wenn keine zusätzlichen Bedingungen ausgehandelt werden müssen und das Ziel die Effizienz der Transaktion ist. Vermutlich würde es in diesem Fall eine größere Anzahl kleinerer Investoren geben, ohne dass bestimmte Bedingungen erforderlich oder ausgehandelt wären, außerhalb der Alternativen, die unter den verschiedenen SAFE-Versionen verfügbar sind. Im Gegensatz zu einer Wandelanleihe bedeutet die Verwendung eines Standard-SAFEs bei Anlegern, die zuvor SAFEs verwendet haben, dass man sich sofort mit dem Instrument vertraut macht und (hoffentlich) das Instrument versteht, wo die Effizienz wirklich ins Spiel kommt. Dies ist oft nicht der Fall bei Wandelanleihen, die in einer Vielzahl verschiedener Formen auftreten können, wenn auch mit vielen Gemeinsamkeiten im Kern ihrer Bedingungen. Sowohl der SAFE als auch die Wandelanleihe können als kurz- oder langfristige Überbrückungsfinanzierung im Vorfeld einer größeren Finanzierung genutzt werden.

Können wir nicht einfach Stamm- oder Vorzugsaktien ausgeben?

Unbedingt. Es gibt viele Möglichkeiten, Kapital durch Eigenkapital zu beschaffen. Im Allgemeinen ist ein SAFE für ein Unternehmen von Vorteil, bei dem Investoren eine Aufstockung ihrer später in der Preisrunde ausgehandelten Aktien im Austausch für die frühe Investition wünschen (d. h. Stammaktien lohnen sich möglicherweise nicht für sie), aber das Unternehmen befindet sich in einem zu frühen Stadium um eine sinnvolle Bewertung zu erhalten. Bei der Ausgabe von Stamm- oder Vorzugsaktien müssen Sie auch erwägen, geeignete Aktionärs-, Abstimmungs-, Stimmbindungs- oder andere derartige Vereinbarungen zu treffen, und im Fall von Vorzugsaktien die tatsächlichen Aktienrechte auszuhandeln, was alles Zeit und Kosten verursacht der Finanzierung, während diese bei einer Eigenkapitalfinanzierung erst mit Umwandlung des SAFE zustande kommen.

Können wir SAFEs zu anderen Bedingungen ausstellen?

Ja, aber seien Sie vorsichtig. Während es sinnvoll sein kann, in einem Jahr einen SAFE mit einer Bewertungsobergrenze von 30 Millionen US-Dollar und im folgenden Jahr einen SAFE mit einer Bewertungsobergrenze von 50 Millionen US-Dollar ausstehend zu haben, ist es nicht sinnvoll, diese gleichzeitig zum Verkauf anzubieten. Der Grund dafür ist, dass das Unternehmen jeweils unterschiedlich bewertet wurde und dies zu einer sehr verwirrenden Berechnung führen wird, wenn es an der Zeit ist, die SAFEs in der Preisrunde in Vorzugsaktien umzuwandeln und möglicherweise die Aktien der Gründer zu stark zu verwässern. In ähnlicher Weise führt das Vorhandensein einiger SAFEs mit Bewertungsobergrenzen und anderer mit Abschlägen (insbesondere unterschiedlichen Abschlägen) zu einer Komplexität bei der Umwandlung. Für den Fall, dass SAFEs mit unterschiedlichen Laufzeiten zusammen umgetauscht werden, muss das Unternehmen mehrere Unterserien von Vorzugsaktien ausgeben, und das Gesellschaftsrecht erlegt Beschränkungen auf, wie sich Aktien innerhalb derselben Klasse unterscheiden können. Lesen Sie mehr auf der Website kuchengeratekaufen.de für mehr informationen. Obwohl Lösungen möglich sind, ist es wichtig zu verstehen, welchen Grad an Komplexität Sie in den Prozess einführen, bevor Sie dies tun.

Gelten typische Wertpapiergesetze?

Ja, wir würden einen SAFE im Allgemeinen wie jede Wandelanleihe als Wertpapier betrachten, sogar bevor er in eine Vorzugsaktie umgewandelt wird. Das bedeutet, dass der Emittent weiterhin die geltenden Wertpapiergesetze genauso einhalten muss wie bei der Ausgabe anderer Anteile. Häufig fallen SAFE-Inhaber unter eine Prospektbefreiungskategorie, wie z. B. ein akkreditierter Anleger oder als Familie, Freund oder Geschäftspartner, aber Emittenten sollten sich bezüglich der Gerichtsbarkeit und unternehmensspezifischen Erwägungen an ihren Rechtsbeistand wenden. Einreichungen müssen möglicherweise vorgenommen werden, wenn der Emittent kein privater Emittent mehr ist oder die Empfänger nicht unter bestimmte Ausnahmen fallen.

Erfüllen Anleger ihre Sorgfaltspflicht?

Es kommt auf die Höhe der Investition an. Kleinere Anleger, die einen SAFE für beispielsweise 20.000 bis 100.000 US-Dollar kaufen, werden wahrscheinlich keine große rechtliche Sorgfalt walten lassen, und der Emittent hat möglicherweise nicht die Kapazität, ihre Bemühungen um die volle Sorgfalt zu unterstützen. GrößerInvestitionen (z. B. 2.000.000 USD und mehr), die einen SAFE als Vehikel verwenden, erfordern möglicherweise etwas mehr Sorgfalt seitens des Anlegers. Dies bedeutet nicht, dass unternehmensspezifische Zusicherungen oder Offenlegungen in der SAFE genauso enthalten sind oder enthalten sein sollten, wie sie in einem typischeren Kaufvertrag enthalten wären – es spiegelt einfach die Realität wider, dass Anleger immer noch relativ illiquide kaufen Sicherheit und investieren möglicherweise auf einem Niveau, das eine begrenzte und situationsspezifische Sorgfalt rechtfertigt.

Was ist, wenn wir zusätzliche Bedingungen wünschen?

Die Schönheit eines SAFEs liegt in seiner Vertrautheit, wenn er so verwendet wird, wie er ist. Falls das Unternehmen einem größeren Investor zusätzliche Rechte an einer SAFE-Finanzierung einräumen möchte (z. B. anteilige Rechte in der Runde nach der Finanzierung oder bestimmte Finanzinformationsrechte), können das Unternehmen und der SAFE-Inhaber eine Nebenerklärung abschließen, um Rechenschaft abzulegen diese Vereinbarungen. Am Hauptteil des SAFE selbst sollten keine Änderungen oder Überarbeitungen vorgenommen werden, um diesen Nebenvereinbarungen Rechnung zu tragen. Obwohl es einige begrenzte Situationen gibt, in denen ein Side Letter eine Voraussetzung dafür sein kann, dass ein Investor zustimmt, über einen SAFE zu investieren (z. viele Nebenabreden oder widersprüchliche Rechte ausstehend zu haben, kann bestenfalls zu einem verwaltungsaufwändigen Vorgang führen und im schlimmsten Fall zu widersprüchlichen Vereinbarungen, die im Rahmen einer Aktionärsvereinbarung neu verhandelt werden müssen. Wenn Investoren generell auf Side Letters oder zusätzliche ausgehandelte Bedingungen drängen, kann dies bedeuten, dass ein SAFE nicht das richtige Instrument für das Geschäft ist.

Was müssen wir noch tun?

Der Vorstand wird die Ausgabe der SAFEs und aller Begleitbriefe genehmigen, bevor er sie „schließt“. Wir empfehlen, dass Gelder entgegengenommen werden, bevor die SAFEs gegengezeichnet und auf einem von ihnen „geschlossen“ werden. Das Unternehmen muss möglicherweise auch seine Satzung, Aktienrechte oder Aktionärsvereinbarungen ändern, um den Rechten Rechnung zu tragen, die SAFE-Inhaber erhalten, oder in Verbindung mit den Liquidationspräferenzen.

Was passiert, wenn das Unternehmen keine bepreiste Eigenkapitalrunde durchführt?

Der SAFE könnte lange (eigentlich für immer) in den Büchern des Unternehmens bleiben, wenn es weder eine Preisrunde abschließt noch Vorzugsaktien zu einem festen Wert ausgibt. Das bedeutet, dass die Gelder der Anleger sehr lange ohne Anspruch auf Wandlung oder Rückzahlung gebunden sein könnten; Dies unterscheidet sich jedoch nicht wesentlich von einer Investition in Aktien eines Privatunternehmens, für das nicht viel Liquidität (falls vorhanden) oder die Möglichkeit, einen Rückkauf zu verlangen, vorhanden ist.

Gibt es eine Möglichkeit, dass ein Investor sein Geld zurückbekommt?

Ja, bei einer Auflösung oder Liquidation des Unternehmens wäre ein SAFE-Inhaber berechtigt, bis zu seinem Anlagebetrag zurückzuerhalten. Dieses Recht wird hinter der Zahlung ausstehender unbesicherter Verbindlichkeiten oder Gläubigerforderungen und im Einklang mit anderen Standard-Vorzugsaktien stehen. Einige Gründer können sich dafür entscheiden, ein SAFE zu beenden, wenn sie „früh scheitern“ konnten oder zu einem neuen Unternehmen übergehen möchten. In diesem Fall kann das Unternehmen eine SAFE-Auflösungsvereinbarung abschließen und die Mittel an den Investor zurückgeben, oft in der Hoffnung, dass der Investor sein nächstes Unternehmen weiterführt.

Was ist, wenn das Unternehmen übernommen wird?

Wenn das Unternehmen einen Kontrollwechsel durchmacht (erworben wird) oder an die Börse geht, dann hat der SAFE-Inhaber Anspruch auf den Erhalt eines Erlöses aus dem Verkaufs- oder Liquiditätsereignis, der dem höheren der folgenden Werte entspricht: 1) einer Rückzahlung seines Anlagebetrags ; und 2) die Erlöse, auf die es Anspruch gehabt hätte, wenn sein SAFE gemäß den Bedingungen des anwendbaren SAFE in Vorzugsaktien umgewandelt worden wäre.

Wie erhält ein Investor die Anteile an einer Eigenkapitalfinanzierung?

Der SAFE wird automatisch in Anteile derselben Klasse wie der/die Vorzugsaktienanleger umgewandelt. Die SAFE-Inhaber erhalten einen Aktienkaufvertrag, der bestimmte eingeschränkte Zusicherungen in Bezug auf die Aktien enthält, und erhalten die Umwandlungsaktien bei Abschluss der Eigenkapitalfinanzierung.

Wie gehen wir mit unterschiedlichen Liquidationspräferenzen um?

Anleger in einer Preisrunde werden in der Regel eine Liquidationspräferenz für ihre Anteile aushandeln. Die SAFE-Inhaber haben möglicherweise keinen Anspruch auf die gleiche Liquidationspräferenz (oder den gleichen Wandlungspreis oder Dividendensatz), da sie die Anteile aufgrund der Wandlungsmechanismen ihres SAFE zu einem anderen Preis erhalten. In diesem Fall würde das Unternehmen eine Unterserie der gleichen Klasse von Vorzugsaktien schaffen. Ein SAFE-Inhaber würde dann dieselbe Klasse von Vorzugsaktien erhalten, aber die Unterserien hätten bei Liquidation einen anderen Wert.

Können wir den SAFE wechseln?

Ja, nach Absprache mit dem Investor. Wie bei jeder schriftlichen Vereinbarung können die Parteien im Allgemeinen schriftlich vereinbaren, die Vereinbarung zu ändern, zu ergänzen und neu zu formulieren oder insgesamt zu kündigen. Wir erwägen sorgfältig die Änderungen, die Sie möglicherweise an einem SAFE vornehmen, und beachten die Empfehlungen in dieser FAQ, um die Dinge so nah wie möglich am Formular zu haltenvon SAFE wie möglich.

YC hat seinen SAFE auf einen Post Money SAFE aktualisiert. Was tun wir, wenn wir Pre Money SAFEs ausstehend haben?

Sie könnten sich entweder bei Bedarf mit der Umwandlungsmechanik befassen oder die Änderung des ursprünglichen Pre Money SAFE in einen Post Money SAFE zu gleichwertigen Bedingungen erörtern.